一、目标公司资产的详细陈述：

1、  资产范围（附清单）；

2、  资产有无设定抵押、担保情形；

3、  如系国有资产，有无有关部门批准文件；

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款：

1、  双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

2、  卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

3、  为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；

4、  双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务：

1、  卖方：A,办理有关产权证照转户手续；

         B,资产移交期限；

         C,分批移交，移交时间表。

2、买方：A,付款日期；

         B,付款方式；

         C,机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

六、违约责任

七、生效条件

         收购方：                                         被收购方：

                               二OO二年    月     日